Aktiebolagsrätt Innehåll 3 Förkortningar 15 Förord 19 1 Aktiebolagsrätten och dess särdrag 23 1.1 Aktiebolaget som företagsform 23 1.2 Aktiebolagets livscykel 27 1.3 Typer av aktiebolag 29 1.4 Aktiebolagens funktioner 31 1.5 Koncerner 33 1.6 Några huvudpunkter i aktiebolagslagen 34 2 Ändamål inom aktiebolagsrätten 37 2.1 Aktiebolagsrättens särart på ändamålsplanet 37 2.2 Aktiebolagets intressenter 41 2.2.1 Allmänt 41 2.2.2 Aktieägarna – majoritet och minoritet 42 2.2.3 Borgenärerna 42 2.2.3.1 Allmänt om borgenärsskyddet 42 2.2.3.2 Banker, leverantörer och andra borgenärer 43 2.2.3.3 Kunderna och deras naturafordringar 44 2.2.4 De anställda 45 2.2.5 Bolagsledningen 45 2.2.6 Det allmänna: stat och kommun 46 2.3 Några typiska intressekonflikter 47 2.3.1 Aktieägare och borgenärer 47 2.3.2 Aktieägarmajoritet och minoritet 48 2.3.3 Styrelsen och verkställande direktören 48 2.3.4 Aktieägare och bolagsledning 49 2.4 Metoder för att hantera värderingar inom aktiebolagsrätten 50 2.5 Relevanta ändamål inom aktiebolagsrätten 53 2.5.1 Allmänt 53 2.5.2 Omsättningsintresset 54 2.5.2.1 Allmänt 54 2.5.2.2 Effektivitetsprincipen 55 2.5.2.3 Tillitsprincipen 55 2.5.2.4 Vederlagsprincipen 56 2.5.2.5 Godtrosskyddsprincipen 56 2.5.2.6 Preventionsprincipen 56 2.5.3 Trygghetsintresset 57 2.5.3.1 Allmänt 57 2.5.3.2 Viljeprincipen 58 2.5.3.3 Billighetsprincipen 59 2.5.3.4 Vinstprincipen 59 2.5.4 Formella ändamålsskäl 60 3 Bolagsbildning 61 3.1 Allmänt 61 3.2 Stiftarna och bildningens moment 61 3.3 Handlingarna: stiftelseurkund och bolagsordning 63 3.4 Mera om aktiekapitalet 64 3.5 Något om bolagets firma 64 3.6 Kvalificerad bolagsbildning 65 3.7 Aktieteckning 66 3.8 Betalningen för aktierna 68 3.9 Särskilt om apport 69 3.10 Registreringssystemet och bolagets registrering 72 3.11 Rättshandlande före registreringen 73 3.11.1 Ett oregistrerat aktiebolag äger inte aktiv rättskapacitet 73 3.11.2 Styrelsen äger vidta åtgärder för bolagsbildningen och för utfående av tillskott 75 3.11.3 Personligt ansvar vid handlande för ett oregistrerat aktiebolag 76 3.11.4 Aktiebolaget inträder i sina rättsförhållanden vid registreringen 78 3.11.5 Rättsförhållandet när bolagsbildningen fallit 79 4 Aktiebolagets interna reglering 83 4.1 Allmänt 83 4.2 Aktiebolagets (interna) strukturer 83 4.3 Aktierna och aktieägandet 86 4.3.1 Aktierna 86 4.3.2 Aktieboken 89 4.3.3 Aktiebreven 91 4.3.4 Kontoföring av aktier i avstämningsbolag 92 4.3.5 Anmälning och offentliggörande av vissa aktieinnehav 94 4.3.6 Brottsligt marknadsmissbruk vid handel med aktier etc 95 4.4 Bolagsordningen 96 4.4.1 Bolagsordningens reglering 96 4.4.2 Bolagsordningens innehåll 98 4.4.3 Åtgärder som strider mot bolagsordningen 100 4.4.4 Bolagsordningens funktioner 100 4.4.5 Bolagsordningens rättsliga status 102 4.4.6 Tolkning av bolagsordningar 104 4.5 Aktieägaravtal 106 4.5.1 Allmänt 106 4.5.2 Samarbete och lojalitetsplikt 108 4.5.3 Upphörande och återgång 110 4.6 Ägarkretsen och överlåtelsebegränsningar 112 4.6.1 Aktiens fria överlåtbarhet 112 4.6.2 Samtyckesförbehåll 112 4.6.3 Förköpsförbehåll 114 4.6.4 Hembudsförbehåll 116 4.6.5 Rättsverkan av en överlåtelsebegränsning 118 4.6.6 Andra typer av förbehåll 120 4.6.7 Klausuler om inlösen av aktier 121 4.6.8 Klausuler om överlåtelse av aktier 121 4.7 Bestämmanderätten i bolaget 122 4.8 Bolagsverksamheten 126 4.8.1 Allmänt 126 4.8.2 Verksamhetsföremålet 126 4.8.3 Bolagssyftet 128 4.8.4 Direktiv i aktieägaravtal 129 5 Minoritetsskyddet 131 5.1 Allmänt 131 5.2 Vad gäller skyddet? 132 5.3 Hur fungerar skyddet? 132 5.4 Skyddsreglerna 133 5.5 Rättighetsreglerna och deras typer 134 5.5.1 Allmänt 134 5.5.2 Rätt till information 134 5.5.3 Rätt att stoppa bolagsstämmobeslut som kräver kvalificerad majoritet 135 5.5.4 Rätt att genomdriva beslut 135 5.5.5 Rätt att föra talan i eget namn för bolaget 136 5.5.6 Rätt att få bolaget likviderat 136 5.5.7 Rätt att bli utlöst 137 5.6 Rättighetsreglerna och kraven på minoritetens storlek 138 5.6.1 Allmänt 138 5.6.2 Mer än en tredjedel av de närvarande aktierna eller rösterna 139 5.6.3 En tiondel av aktierna eller en tredjedel av de aktier som företräds vid stämman 140 5.6.4 Mer än en tiondel av aktierna eller av de aktier som företräds vid stämman 140 5.6.5 Mer än en tredjedel av rösterna eller en tiondel av de närvarande aktierna 140 5.6.6 Mer än en tiondel av aktierna i bolaget 140 5.6.7 En tiondel av aktierna i bolaget 141 5.6.8 Fem procent av aktierna i bolaget 142 5.6.9 Innehav av en aktie 142 5.7 Sanktioner 143 5.8 Majoritetens rättigheter gentemot minoriteten 144 6 Sanktioner inom aktiebolagsrätten 147 6.1 Allmänt 147 6.2 Aktiebolagsrättsliga sanktioner 148 6.2.1 Rättelse och klander av bolagsbeslut 148 6.2.2 Aktiebolagsrättsligt skadestånd 148 6.2.3 Straff och vite 154 6.2.4 Överklagande av myndighetsbeslut 156 6.2.5 Andra aktiebolagsrättsliga sanktioner 156 6.3 Övriga civilrättsliga sanktioner 157 6.3.1 Allmänt 157 6.3.2 De facto directors och shadow directors 158 6.3.3 Ansvarsgenombrott 159 6.3.4 Kommission och bulvanskap 161 6.3.5 Kollusion 162 6.4 Bolagets ansvar gentemot aktieägare 166 6.5 Övriga offentligrättsliga sanktioner 167 7 Aktiebolagets finansiering 171 7.1 Allmänt 171 7.2 Emissionsbevis 174 7.3 Fondemission 175 7.4 Nyemission av aktier 177 7.5 Emission av teckningsoptioner avseende nya aktier 182 7.6 Emission av konvertibler avseende nya aktier 187 7.7 Vissa riktade emissioner m m 192 7.8 Erbjudanden som riktar sig till allmänheten 194 8 Bolagsstämma 197 8.1 Allmänt 197 8.2 Aktieägarnas bestämmanderätt 198 8.3 Bolagsstämmosammanträden 200 8.4 Kallelse och information 201 8.5 Förfarandet på stämman 205 8.6 Talan mot bolagsstämmobeslut (klander) 210 8.7 Bolagsstyrning 213 8.7.1 Aktieägarnas bestämmanderätt i bolaget 213 8.7.2 Syften bakom Svensk kod för bolagsstyrning 215 8.7.3 Huvuddrag i kodens reglering 216 9 Bolagets ledning 219 9.1 Allmänt 219 9.2 Styrelsen 220 9.2.1 Styrelsen och dess ledamöter 220 9.2.2 Styrelsens uppgifter 221 9.2.3 Styrelsens utnämning och uppdrag 223 9.2.4 Styrelsens sammanträden och beslutsfattande 225 9.3 Verkställande direktören 228 9.4 Registrering och anmälan om aktieinnehav 230 10 Revision 231 10.1 Allmänt 231 10.2 Något om bokföring, redovisning och revision 231 10.3 Plikt att ha revisor 235 10.4 Revisorns uppgifter 236 10.5 Revisorns utnämning och uppdraget 238 10.6 Revisionsberättelsen 242 10.7 Rätt till information, upplysningsplikt och tystnadsplikt 244 10.8 Allmän och särskild granskning 246 10.8.1 Allmän granskning 246 10.8.2 Särskild granskning 249 11 Rättshandlande i aktiebolag 251 11.1 Allmänt 251 11.2 Vilka rättshandlar för aktiebolaget? 253 11.3 Behörighet och befogenhet i aktiebolag 256 11.4 Behörigheten och dess omfattning 257 11.5 Befogenheten och dess omfattning 262 11.6 Behörighetsöverskridanden och befogenhetsöverskridanden 264 11.7 Registreringens verkan 268 12 Värdeöverföringar 273 12.1 Allmänt 273 12.2 Allmänt om värdeöverföringar 274 12.3 Förvärv av egna aktier m m 275 12.4 Minskning av aktiekapitalet och reservfonden 281 12.5 Vinstutdelning 287 12.6 Förtäckt värdeöverföring 289 12.6.1 Allmänt 289 12.6.2 Rekvisitet ”affärshändelse” 291 12.6.3 Rekvisitet förmögenhetsminskning 293 12.6.4 Rekvisitet ”rent affärsmässig karaktär för bolaget” 295 12.6.5 Relevant tidpunkt för bedömningen av om en värdeöverföring ägt rum 300 12.7 Olovliga värdeöverföringar 301 12.7.1 Allmänt 301 12.7.2 Skyddet för bolagets bundna egna kapital 302 12.7.3 Försiktighetsregeln 303 12.7.4 Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår 304 12.7.5 Gåva till allmännyttigt ändamål 305 12.8 Rättsverkan av olagliga värdeöverföringar 305 12.8.1 Återbäringsskyldighet 305 12.8.1.1 Rekvisiten för återbäringsskyldighet 305 12.8.1.2 Återbäringsskyldighetens innebörd 310 12.8.2 Bristtäckningsansvar för medverkan till olovlig värdeöverföring 315 12.8.2.1 Medverkan inom bolaget 315 12.8.2.2 Extern medverkan genom mottagande av egendom 318 12.8.3 Andra sanktioner 319 12.9 Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning 320 13 Låneförbuden 325 13.1 Allmänt 325 13.2 Förbudet mot närståendelån 325 13.3 Förvärvslåneförbudet 328 13.4 Dispens 329 13.5 Rättsföljderna av brott mot låneförbuden 330 14 Omstruktureringar i och mellan aktiebolag 331 14.1 Allmänt 331 14.2 Den tekniska innebörden av fusion och delning 334 14.3 Fusionens och delningens rättsliga grundval 336 14.3.1 Fusionsplan och delningsplan 336 14.3.2 Revisorsyttrande 340 14.3.3 Stämmobeslut 342 14.4 Borgenärernas och andra rättighetshavares ställning 344 14.4.1 Allmänt 344 14.4.2 Lagregleringen 346 14.5 Fusionens och delningens rättsverkningar 348 14.5.1 Registrering 348 14.5.2 Rättsverkningar 350 14.6 Fusionens och delningens rättsliga natur 352 14.6.1 Fusionen och delningen och dessas risker 352 14.6.2 Universalsuccession eller singularsuccession? 353 14.6.3 Något om betydelsen av det övertagande bolagets identitet 357 14.7 Tvångsinlösen av minoritetsaktier 359 14.8 Offentliga uppköpserbjudanden och budplikt 366 14.9 Byte av bolagskategori 369 15 Avvecklingsfasen 371 15.1 Formerna för aktiebolags upplösning 371 15.2 Frivillig likvidation 372 15.3 Likvidationsplikt enligt bolagsordningen 372 15.4 Tvångslikvidation m m vid majoritetsmissbruk 372 15.5 Tvångslikvidation vid formella brister 373 15.6 Likvidationsplikt vid kapitalbrist 374 15.6.1 Allmänt 374 15.6.2 Proceduren 375 Trigger. Indikation på kapitalbrist 375 Steg 1. Kontrollbalansräkning 1 375 Steg 2. Första kontrollstämman 376 Steg 3. Kontrollbalansräkning 2 377 Steg 4. Andra kontrollstämman 377 Steg 5. Beslut om tvångslikvidation 377 15.6.3 Personligt betalningsansvar för ställföreträdare och aktieägare 378 15.6.4 Kommentarer 383 15.7 Handläggningen av frågor om likvidation 384 15.8 Likvidationen och dess genomförande 385 15.8.1 Likvidatorn 385 15.8.2 Likvidationsbeslutets verkningar 385 15.8.3 Kallelse på okända borgenärer 386 15.8.4 Avvecklingen av rörelsen 387 15.8.5 Skifte, slutredovisning och upplösning 388 15.8.6 Upphörande av likvidation 389 15.9 Avveckling genom konkurs 389 15.9.1 Konkursgrunden 389 15.9.2 Konkursbeslutets rättsverkningar 390 15.9.3 Något om konkursförfarandet 390 15.9.4 Efterutdelning i konkurs 392 15.9.5 Konkursens avslutande och aktiebolagets upplösning 393 15.10 Upplösning och rättskapacitet 394 15.10.1 Allmänt 394 15.10.2 Vad innebär aktiebolagets ”upplösning”? 394 15.10.3 Rekvisiten för efterföljande likvidation 396 15.10.4 Indrivning av tvistig fordran 398 15.10.5 Ställföreträdare under efterföljande likvidation 403 Källor 405 Förarbeten 405 Litteratur 408 Otryckta källor 414 Rättsfall 415 Sakregister 419